TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE EMERIO B.V. REGISTRADA EN HAARLEM

Registrada en la Cámara de Comercio de Ámsterdam con el número 34333839

1 - Definiciones

En estos Términos y Condiciones de Compra, los términos que se enumeran a continuación tienen el siguiente significado: Comprador: cualquier persona física o jurídica con la que el Proveedor haya celebrado un Contrato 
Consumidor: comprador, una persona física, que no actúa en el ejercicio de una profesión o negocio 
Proveedor: la empresa privada de responsabilidad limitada Emerio B.V., con domicilio social en Haarlem e inscrita en la Cámara de Comercio de Ámsterdam con el número 34333839 o una de sus filiales o empresas del grupo 
Contrato: todos y cada uno de los acuerdos entre el Comprador y un Proveedor con respecto a la compra de mercancías por parte del Comprador y/o la realización de trabajos y la prestación de servicios por parte del Proveedor, además de todos y cada uno de los actos (incluidos los actos jurídicos) que estén relacionados con lo anterior
Presupuesto: el registro escrito que contiene una oferta, realizado por el Proveedor de los acuerdos relativos a los productos que entregará el Proveedor 
Producto: todos los productos comercializados y vendidos por el Proveedor 
Condiciones: las presentes condiciones generales, presentadas en la Cámara de Comercio e Industria de Ámsterdam con el número 34333839.

2 - Aplicabilidad

1.   Las presentes Condiciones rigen todas y cada una de las solicitudes, ofertas, Presupuestos, asignaciones, pedidos de compra, confirmaciones de pedidos, Contratos y otros actos jurídicos con respecto a las mercancías que se van a suministrar, los servicios que se van a prestar, las asignaciones que se van a realizar y otros trabajos que el Proveedor va a llevar a cabo para el Comprador.
2.  Solo las presentes Condiciones se aplicarán a todas las Cotizaciones realizadas por el Proveedor y a todos los Contratos entre el Proveedor y el Comprador, independientemente de cualquier referencia (previa) por parte del Comprador a sus propias condiciones generales u otras condiciones generales. El Proveedor rechaza explícitamente las condiciones generales declaradas aplicables por el Comprador, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito.
3.  No se aplicarán ningunas Condiciones (condiciones) divergentes, y solo se aplicarán si el Proveedor las confirma por escrito y solo al Contrato para el que se realizaron; por lo demás, las presentes Condiciones permanecerán en vigor.
4.  Si alguna parte de las Condiciones es nula o se anula, las demás disposiciones de las Condiciones permanecerán plenamente en vigor y las partes estarán obligadas a hacer todo lo posible para acordar una cláusula de sustitución que sea válida y que coincida lo más estrechamente posible con las intenciones originales de las partes.
5.  Estas Condiciones seguirán siendo válidas incluso después de la terminación o disolución de la totalidad o parte del Contrato.

3 - Oferta y aceptación

1.   Todas las ofertas, Presupuestos, plazos de entrega, etc. realizados por el Proveedor son sin compromiso, a menos que contengan un plazo para la aceptación. Si un Presupuesto u oferta contiene una oferta sin compromiso y ésta es aceptada por el Comprador, el Proveedor tiene derecho a revocar la oferta en un plazo de dos días a partir de la recepción de la aceptación.
2.  Las ofertas y Presupuestos no están exentos de compromiso si las actividades a realizar se establecen en una descripción completa, acompañada o no de una o varias ilustraciones. La mencionada descripción o ilustración deberá realizarse y adjuntarse a las ofertas y Presupuestos al mismo tiempo. En ese caso, la descripción o la ilustración serán vinculantes para el Proveedor y el Comprador.
3.  Se considera que un Contrato se ha celebrado en el momento en que el Proveedor ha aceptado el Presupuesto por parte del Comprador o el pedido del Comprador por escrito, o en el momento en que el Proveedor ha comenzado a ejecutar el Contrato.
4.  Si la aceptación se desvía (se trate o no de cuestiones de menor importancia) de la oferta incluida en el Presupuesto o en la oferta, no será vinculante para el Proveedor. En ese caso, el Contrato no se celebrará de conformidad con dicha aceptación divergente, a menos que el Proveedor indique lo contrario.
5.  Un Presupuesto compuesto no obligará al proveedor a realizar el pedido por una parte correspondiente del precio presupuestado. Las ofertas o Presupuestos no se aplican automáticamente a pedidos futuros.
6.  Todas las listas de precios, folletos y otra información proporcionada con un Presupuesto se han elaborado en la medida de las posibilidades del Proveedor, pero no son vinculantes a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.
7.  El Proveedor no está obligado a cumplir con las obligaciones derivadas de un Contrato si dicho Contrato se celebra con un representante no autorizado del Proveedor.

4 - Contrato

1.   El Contrato se celebra en el momento en que el Comprador acepta la oferta y cumple las condiciones estipuladas en la misma, o en el momento en que el Proveedor comienza la ejecución/implementación del Contrato. Se considera que un Contrato se ha celebrado en el momento en que el Comprador ha aceptado la oferta mediante una confirmación de pedido o siguiendo el procedimiento indicado en el sitio web.
2. El Contrato, con todos sus apéndices, contiene todos los acuerdos entre las partes y sustituye a todos los demás acuerdos, compromisos y convenios entre las partes a este respecto.
3.  Si el Comprador ha aceptado la oferta electrónicamente, el Proveedor confirmará la aceptación de la oferta también por vía electrónica.
4.  Si el Contrato se celebra por vía electrónica, el Proveedor adoptará las medidas adecuadas para asegurar la transferencia electrónica de datos y garantizará un entorno web seguro. Si el Comprador puede pagar por vía electrónica, el Proveedor deberá observar las medidas de seguridad adecuadas.
5.  En el Presupuesto se indicará lo que incluye el pedido y la entrega que conllevará.
6.  El Comprador solo utilizará el Presupuesto emitido por el Proveedor y el conocimiento y las ideas del Proveedor contenidos en ella para evaluar su interés en otorgar el pedido. Las disposiciones aquí establecidas también se aplican a las propuestas de modificación, suplemento y/o ampliación del pedido.

5 - Precios, facturación y pago

1.  Todos los precios incluirán el IVA y los gastos de transporte y envío, y se indicarán en euros.
2.  Los precios ofrecidos se aplican solo a las cantidades ofrecidas.
3.  Los aumentos de precios imprevistos, incluidos los aumentos causados por medidas gubernamentales que aumentan los precios de coste, impuestos o gravámenes públicos, pueden ser repercutidos por el Proveedor al Cliente después de la celebración del Contrato, pero antes de la entrega del Producto.
4.  En el caso de un Consumidor, contrariamente a lo dispuesto en el apartado 3 de este artículo, los aumentos de precios pueden repercutirse/cobrarse a partir de los tres meses posteriores a la celebración del Contrato. En caso de aumento de precio a corto plazo, el Consumidor tiene derecho a disolver el Contrato sin más costes.

6 - Entrega de mercancías

1.   Las cantidades entregadas se ajustarán a las establecidas en el Contrato, sin perjuicio de posibles desviaciones.
2.  Los plazos de entrega indicados serán aproximados y nunca se considerarán plazos estrictos. Exceder el plazo de entrega por cualquier motivo, incluidas las circunstancias de los Proveedores o de la empresa de transporte, no da derecho al Comprador a una compensación, ni a disolver el Contrato, ni a suspender o no cumplir con ninguna obligación del Comprador hacia el Proveedor.
3.  Se considerará que la entrega ha tenido lugar a. si el Producto es recogido por el Comprador o en su nombre; b. al recibir la entrega de los Productos; c. si el Producto se envía, ya sea a través de un transportista profesional o no: al transferirse los Productos a dicho transportista.
4.  La entrega se realizará una sola vez en la dirección del Comprador tal y como se indica en el Contrato, incluso si los Productos están destinados por el Comprador a ser distribuidos a diferentes direcciones. El Comprador se asegurará de que se pueda acceder fácilmente a la dirección, y será responsable de descargar los Productos.
5.  Si se acepta la entrega, esto se considerará como aceptación de las presentes Condiciones y como confirmación del pedido.
6.  El riesgo de los Productos se transfiere al Comprador en el momento en que los Productos salen de la fábrica o almacén del Proveedor o cuando se notifica al Comprador en el plazo acordado contractualmente que los Productos están listos para su recogida.
7.  Todas las mercancías entregadas al Comprador, incluso en el marco de los Servicios, siguen siendo propiedad del Proveedor hasta que se hayan pagado al Proveedor en su totalidad todas las cantidades adeudadas por el Comprador por las mercancías entregadas o por entregar en virtud del Contrato, o las actividades realizadas o por realizar, así como los importes a los que se refiere el artículo 7.6, incluidos los intereses y los costes de cobro.
8.  Los derechos siempre se conceden al Comprador o, en su caso, se transfieren, siempre que el Comprador pague las tarifas acordadas a tiempo y en su totalidad.
9.  Si el Comprador y/o su personal y/o sus auxiliares se ocupan de la descarga o ayudan a realizarla, el riesgo de rotura y daños durante la descarga correrá a cargo del Comprador.
10.  La descarga de los Productos junto al medio de transporte, si es posible en las instalaciones del Comprador, correrá a cargo del Comprador. Los tiempos de espera antes de que pueda comenzar la descarga serán por cuenta del Comprador hasta una hora. Si el tiempo de espera es superior a una hora, los costes adicionales tanto del transportista como de la cobertura del riesgo correrán a cargo del Comprador.
11.  Toda entrega se realizará con la condición de que el Proveedor tenga suficientes existencias disponibles.
12.  Si el Producto no puede ser entregado debido a circunstancias de las que el Proveedor no sea o no pueda ser considerado responsable, se considerará que el Proveedor ha cumplido con su obligación de entregar el Producto manteniendo el Producto a disposición del Comprador, siempre y cuando dicha circunstancia le haya sido notificada al Comprador dentro de un plazo tres días hábiles a partir del momento en que el Producto esté listo para su envío.
13.  Exceder el plazo de entrega por cualquier motivo, incluidas las circunstancias que ocurran en las instalaciones del Proveedor, no dará derecho al Comprador a reclamar una compensación o rescindir el Contrato, ni a suspender/incumplir cualquiera de las obligaciones del Comprador hacia el Proveedor.
14.  El Proveedor tiene derecho a realizar entregas parciales. Dicha entrega parcial se considerará como una transacción separada.
15.  Si el Proveedor tiene que retirar los Productos entregados o por entregar sobre la base de una obligación legal, incluida también una obligación derivada de la legislación europea, el Comprador está obligado a cooperar plenamente con ello, sin ningún derecho a indemnización. En ese caso, el Contrato se considerará disuelto.
16.  Si la entrega no es posible, el Proveedor informará oportunamente al Comprador. Si el Comprador ya ha pagado la contraprestación, el Proveedor la reembolsará si los Productos solicitados no pueden ser reemplazados por otros Productos.

7 - Cooperación por parte del Comprador

1.   El Comprador siempre proporcionará oportunamente al Proveedor todos los datos o información útiles y necesarios para la correcta ejecución del Contrato y cooperará plenamente.
2.  El Comprador asume el riesgo de cualquier malentendido con respecto al contenido y la ejecución del Contrato, si estos fueran razonablemente por cuenta y riesgo del Comprador o se debieran a que el Proveedor no haya recibido especificaciones, información u otras comunicaciones, o no las haya recibido correctamente, a tiempo o en su totalidad, o hayan sido comunicadas oralmente o por una persona designada por el Comprador, o transmitidas por cualquier medio técnico como el teléfono, correo electrónico y medios de transmisión similares como el EDI.
3.  Si los datos necesarios para la ejecución del Contrato no están a disposición del Proveedor o no están a disposición del Proveedor a tiempo o de acuerdo con los acuerdos adoptados, o si el Comprador no cumple sus obligaciones de cualquier otra manera, el Proveedor tiene derecho en cualquier caso a suspender la ejecución del Contrato y puede cobrar los costes resultantes incurridos de acuerdo con sus tarifas habituales.
4.  El Comprador indemnizará al Proveedor por las reclamaciones de terceros, incluidos los empleados del Proveedor, que, en relación con la ejecución del Contrato, sufran daños y perjuicios como resultado de actos u omisiones del Comprador o de situaciones inseguras en su organización.

8 - Transporte

1.   Los productos se enviarán en la forma que determine el Proveedor, pero por cuenta y riesgo del Comprador, excepto aquellos que según los Incoterms 2020 (DDP) acordados sean por cuenta y riesgo del Proveedor.
2.  El Proveedor no es responsable de los daños, de cualquier naturaleza y forma, en relación con el transporte, sufridos o no por los Productos, a excepción de aquellos daños que deban ser por cuenta y riesgo del Proveedor en virtud de los Incoterms 2020 acordados.
3.  El Comprador deberá suscribir un seguro adecuado contra los riesgos antes mencionados.

9 - Fuerza mayor

1.   El Proveedor no será responsable en la medida en que sus Contratos no puedan cumplirse debido a causas de fuerza mayor. La fuerza mayor se define como cualquier causa excepcional, así como cualquier circunstancia que, con toda justicia y razonabilidad, no deba suponer un riesgo para el Proveedor.
2.  Si el Proveedor, como resultado de fuerza mayor o cualquier otra circunstancia extraordinaria, incluidas, entre otras, huelgas, ausentismo excesivo del personal, dificultades de transporte, defectos en los equipos auxiliares o de transporte, suministro insuficiente de materias primas/productos, incendio, guerra, revueltas, disturbios nacionales y extranjeros, medidas gubernamentales, interrupciones comerciales debido a incendios, accidentes u otros sucesos, no puede cumplir sus obligaciones derivadas del Contrato, o no puede hacerlo a tiempo o en su totalidad, tiene derecho a ejecutar el Contrato en una fecha posterior o a declararlo total o parcialmente disuelto sin intervención judicial. En ningún caso el Proveedor estará obligado a pagar ninguna penalización o indemnización.
3.  En el caso de la disolución a la cual se refiere el artículo 9.2, el Comprador estará obligado a comprar los Productos disponibles en virtud del Contrato y a pagar el precio de compra proporcionalmente.
4.  En caso de fuerza mayor o circunstancias extraordinarias por parte del Proveedor, el Comprador no tendrá derecho a disolver el Contrato y/o a reclamar daños y perjuicios.
5.  En caso de que el Comprador incurra en mora con el Proveedor de cualquier modo, el Comprador estará obligado a cumplir sus obligaciones en caso de suspensión de pagos, solicitud de moratoria, quiebra, embargo, cesión de activos o liquidación de los Productos del Comprador; todas las deudas contraídas por el Comprador con el Proveedor en virtud de cualquier Contrato vencerán inmediatamente y serán pagaderas en su totalidad.

10 - Comprobación de la entrega y reclamaciones

1.   Después de la entrega de los Productos, el Comprador está obligado a verificar si la entrega cumple con su pedido o encargo, en ausencia de lo cual deberá notificar al Proveedor por escrito, y exponiendo los motivos, dentro de un plazo de 24 horas o el primer día hábil después del día de la entrega. Las reclamaciones relativas a daños/defectos visibles externamente también deben notificarse dentro del plazo antes mencionado.
2.  El Comprador debe notificar al Proveedor por escrito cualquier defecto imperceptible en los Productos entregados, dentro de un plazo de ocho días a partir de su descubrimiento o del momento en que el Comprador podría haber descubierto el defecto de manera razonable. 3.  Si no se han notificado al Proveedor las reclamaciones mencionadas anteriormente dentro de los plazos especificados, se considerará que los Productos se han recibido en buen estado.
4.  El Proveedor solo podrá hacer frente a las reclamaciones relativas a los Productos entregados si los Productos entregados se devuelven al Proveedor y aún se encuentran en el embalaje original sin abrir, excepto si la apertura de dicho embalaje ha sido necesaria para determinar el defecto y, además, si los Productos entregados han sido tratados, almacenados y/o conservados de acuerdo con las directrices legales aplicables y de la manera prescrita o aconsejada en el embalaje o de otro modo por el Proveedor o productor.
5.  Si se determina que una reclamación es fundada, el Proveedor cumplirá posteriormente las condiciones de forma gratuita y a portes pagados, de la forma elegida por el Proveedor. Solo se considera que el cumplimiento posterior ha sido infructuoso y que no se han cumplido las obligaciones después de que el proveedor haya realizado dos intentos de reparación en vano.
6.  La propiedad de los Productos reclamados por el Comprador permanece o pasa a ser propiedad del Proveedor sin perjuicio de cualquier pago del precio de compra por parte del Comprador.
7.  El Comprador pierde todos los derechos y poderes que tenía sobre la base de la deficiencia del Producto / Entrega si ha actuado en contra de las disposiciones del artículo 10.3 y/o si no ha reclamado en la forma indicada y dentro de los plazos mencionados en este artículo, y/o si ha dado al Proveedor la oportunidad de reparar el defecto.
8.  Las reclamaciones no suspenden la obligación de pago del Comprador.
9.  Para los Consumidores, en caso de defectos no visibles, se aplicará un período de reclamación de acuerdo con la legislación aplicable.

11- Garantía

1.  El Proveedor garantiza que las mercancías a entregar o los trabajos a realizar, o los servicios a prestar y/o los trabajos a realizar, serán conformes con el Contrato y las presentes Condiciones.
2. Si los Productos entregados no cumplen los estándares de calidad mencionados en el Artículo 11.1, el Comprador solo tiene derecho a la sustitución de los Productos entregados o al abono de las facturas relacionadas con los Productos rechazados, a discreción del Proveedor.
3. El Comprador no puede acogerse a las disposiciones de la garantía e indemnizará al Proveedor contra cualquier reclamación de terceros por daños y perjuicios si:
    a. el daño fue causado por un uso incompetente y/o contrario a las instrucciones del Proveedor y/o un almacenamiento incompetente (almacenamiento en el embalaje original) de los Productos entregados por parte del Comprador;
    b. el daño fue causado porque el Comprador no actuó de acuerdo con las instrucciones y/o consejos proporcionados por el Proveedor;
    c. el daño fue causado por errores o inexactitudes en los datos, (materiales), soportes de datos, etc. proporcionados y/o prescritos al Proveedor por o en nombre del Comprador; d. el Comprador ha tratado los Productos de manera negligente de cualquier otro modo.
4. La garantía descrita en este artículo se aplicará solo si y en la medida en que el Comprador haya cumplido con su notificación y otras obligaciones, tal como se indica en el Artículo 10.

12 - Responsabilidad

1.   Sin perjuicio de las disposiciones de garantía descritas en el artículo 11, por la presente el Proveedor excluye explícitamente toda responsabilidad frente al Comprador por cualquier daño, por cualquier motivo, incluidos todos los daños directos, como daños consecuentes o pérdidas comerciales, excepto la responsabilidad por daños causados por dolo o negligencia grave por parte del Proveedor y/o sus empleados.
2.  En la medida en que el Proveedor esté sujeto a alguna responsabilidad, por cualquier motivo, dicha responsabilidad se limita en todo momento al importe facturado relacionado con la prestación o la entrega, entendiéndose que el Proveedor nunca será responsable por un importe superior al importe máximo por el que está asegurado.
3.  En todos los casos, el plazo para exigir responsabilidades al Proveedor por daños y perjuicios se limita a seis meses. En todos los casos en los que la otra parte sea un Consumidor, se aplicará un plazo máximo de un año.
4.  El Proveedor se reserva el derecho a cobrar los costes administrativos y/u otros costes internos con un máximo del 50 % del importe de la factura si los Productos se devuelven en un estado sin daños y sin usar.
5.  El Comprador indemnizará al Proveedor por todas las reclamaciones en virtud de la legislación de responsabilidad por productos defectuosos, o de responsabilidad en virtud de legislación extranjera similar, tanto si se basan o no en las directivas de la CE sobre responsabilidad por productos defectuosos (DOCE 7.10.85, n.º L210/29), a menos que se decida en una sentencia definitiva y concluyente que el Proveedor es culpable de negligencia grave o dolo, en cuyo caso se aplica el derecho de recurso previsto en la legislación aplicable.
6.  El Proveedor no es responsable de los daños causados por dolo o negligencia grave similar del personal no directivo, ni de los daños causados por actos u omisiones de terceros contratados por el Proveedor en la ejecución del Contrato.
7.  El Comprador que alegue haber sufrido daños y perjuicios como consecuencia de un defecto en el Producto asumirá la carga de la prueba de que su daño es causado por el defecto en el Producto, que se han producido daños y que existe un defecto.
8.  Los plazos previstos en el artículo 10, incluidos los plazos de caducidad de los artículos 10.5 y 10.6, se aplicarán sin perjuicio de la presentación de una reclamación por daños y perjuicios por parte del Comprador. Entendiendo que el Comprador debe presentar una reclamación de indemnización dentro de los plazos mencionados, so pena de perder en caso contrario cualquier derecho a indemnización.

13 - Pignoración de deudas

Si el Comprador no cumple con sus obligaciones hacia el Proveedor, el Proveedor tiene derecho a establecer una pignoración sobre todas las reclamaciones, presentes y futuras, del Comprador frente a terceros. El Comprador está obligado a cooperar con la ejecución legal de dicha(s) prenda(s) o garantía real comparable a expensas del Comprador.

14 - Pago

1.   Las facturas deben pagarse dentro de un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura, mediante transferencia a un número de cuenta bancaria especificado/indicado por el Proveedor. Todas las condiciones de pago deben considerarse como plazos (estrictos), a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
2.  Si el Comprador no paga las cantidades adeudadas dentro del plazo acordado, el Comprador adeudará intereses legales sobre la cantidad pendiente, sin que sea necesario ningún aviso de morosidad. Si el Comprador no paga la deuda después del aviso de morosidad, la deuda puede cederse a un tercero.
3.  Si el Contrato se celebra con varios Compradores, todos los Compradores son solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones establecidas en este artículo y en otros artículos de los que se deriven obligaciones para los Compradores, independientemente de lo que se indique en el Contrato y del nombre de la factura.
4.  No está permitida la compensación o aplicación de descuentos por parte del Comprador a los importes que debe pagarle al Proveedor sobre la base del Contrato con deudas del Proveedor.
5.  Los productos se consideran no pagados si el Comprador no ha demostrado el pago de los mismos.
6.  Los importes pagados por el Comprador se aplicarán primero para liquidar todos los intereses y costes adeudados y, a continuación, para liquidar las facturas vencidas y pagaderas que hayan estado pendientes durante el período de tiempo más largo, incluso si el Comprador declara que el pago se refiere a una factura posterior.
7.  El Comprador no tiene derecho a suspender el pago ni a compensar (parte de) el precio de compra, ni siquiera si el Proveedor tiene derecho a suspender sus obligaciones, incluidas sus obligaciones de garantía. En todo momento, el Proveedor tiene derecho a exigir que el Comprador proporcione una garantía para el cumplimiento de sus obligaciones. Si el Comprador no cumple con esta exigencia del proveedor, se aplicarán las disposiciones del artículo 13 en consecuencia.
8.  Si, a juicio del Proveedor, la situación financiera o el historial de pagos del Comprador lo justifican, el Proveedor tiene derecho a exigir que el Comprador realice pagos anticipados, totales o parciales, y/o proporcione una garantía (adicional) en la forma que determine el Proveedor, por ejemplo, en forma de prenda. Si el Comprador no proporciona la garantía requerida, el Proveedor tiene derecho, sin perjuicio de sus otros derechos, a suspender inmediatamente la ejecución posterior del Contrato y todo lo que el Comprador deba al Proveedor por cualquier motivo será inmediatamente exigible y pagadero.
9.  Si el Comprador no paga, si no paga a tiempo o si no paga el importe íntegro, será responsable, sin previo aviso de morosidad, de un recargo por limitación de crédito del 2 %, calculado desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago íntegro.
10.  Si el Comprador no paga, si no paga a tiempo o si no paga el importe íntegro, deberá, sin previo aviso de morosidad, intereses sobre el importe pendiente de la factura al 2 % por encima del tipo de interés comercial legal, desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago íntegro.
11.  Además, todos los costes relacionados con el cobro de la cantidad vencida, incluidos los costes de asistencia jurídica, correrán a cargo del Comprador, en cuyo caso, además del importe total adeudado en ese momento, el Comprador también estará obligado a reembolsar íntegramente los costes extrajudiciales y judiciales, incluidos todos los costes calculados por expertos externos, además de los costes establecidos en la ley, en relación con el cobro de esta deuda o el ejercicio de otros derechos, que asciendan al menos al 15 % de la suma principal y los intereses de demora, así como las costas judiciales totales, incluso si las costas procesales son inferiores a las costas reales incurridas.
12.  La demora en el pago otorga al Proveedor el derecho a suspender o disolver su prestación como resultado del presente Contrato y/u otros acuerdos con el Comprador, sin que el Comprador tenga derecho a daños y perjuicios ni a la disolución del Contrato, y sin perjuicio del derecho del Proveedor a una indemnización por cualquier pérdida, lucro cesante y otros daños consecuentes.
13.  En cualquier momento, el Proveedor podrá exigir al Comprador el pago por adelantado del precio acordado, en su totalidad o en parte. 

15 - Reclamaciones sobre facturas

1.   Si el Comprador tiene alguna reclamación sobre el importe facturado, el Comprador, so pena de perder sus derechos, deberá notificárselo al Proveedor por escrito dentro de un plazo de diez (10) días a partir de la fecha de envío de la factura o documentos/información sobre los que el Comprador reclama.
2.  El Comprador debe dar al Proveedor la oportunidad de investigar una reclamación o hacer que se investigue.
3.  Si el Comprador presenta una reclamación a tiempo, esto no suspende su obligación de pago. En ese caso, el Comprador seguirá estando obligado también a recibir y pagar las actividades acordadas de otro modo y las que haya encargado.

16 - Reserva de propiedad y constitución de garantía

1.   El Proveedor conserva la propiedad de todos los Productos entregados o por entregar en virtud del Contrato, hasta que el pago íntegro por parte del Comprador haya dado lugar a la extinción de: a. las deudas relativas a la contraprestación por los Productos; b. las deudas relacionadas con el incumplimiento del Contrato.
2.  El Comprador está obligado a mostrar los Productos al Proveedor a primera solicitud.
3.  El Comprador no es libre de enajenar, alquilar, dar en uso o trasladar los Productos fuera de su empresa, para pignorarlos o gravarlos de cualquier otra manera. En ese caso, el Proveedor podrá, sin necesidad de previo aviso de morosidad, suspender sus obligaciones en virtud del Contrato o disolver el Contrato, sin perjuicio del derecho del Proveedor a una indemnización por daños y perjuicios, lucro cesante e intereses.
4.  El Proveedor tiene derecho a tomar posesión de los Productos entregados bajo reserva de propiedad si el Comprador ha incumplido, o no ha cumplido plena y/o puntualmente, sus obligaciones con el Proveedor, o si existe un temor fundado de que el Comprador incumplirá, o no cumplirá plena y/o oportunamente, sus obligaciones frente al Proveedor. Por la presente, el Comprador autoriza al Proveedor, de manera irrevocable e incondicional, a entrar en sus instalaciones.
5.  El Comprador está obligado a cooperar con el Proveedor adoptando todas las medidas razonables para proteger sus derechos de propiedad con respecto a los Productos, que el Comprador no obstaculice injustificadamente en el desarrollo normal de su actividad comercial.
6.  El Comprador proporcionará una garantía adicional mediante una prenda sobre las deudas del Comprador (de conformidad con el Artículo 13) o cualquier otro activo satisfactorio en el momento en que la propiedad del Producto se transfiera a un tercero o se destruya por adjudicación, confusión o de otro modo.
7.  El Comprador no estará autorizado a utilizar los Productos cubiertos por la reserva de propiedad como garantía de derechos de terceros.
8.  Cualquier pago realizado por un asegurador al Comprador con respecto a daños y pérdidas reemplazará a los Productos en cuestión.
9.  En el caso de que el Comprador tenga su domicilio social fuera de los Países Bajos, las partes acuerdan que se acordará o establecerá un estado jurídico similar o análogo a la reserva de propiedad de acuerdo con la jurisdicción del país del Comprador.

17 - Derechos de patente y otros derechos de propiedad industrial e intelectual

1.   A menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito, todos los derechos de propiedad intelectual e industrial y los conocimientos técnicos con respecto a los Productos vendidos por el Proveedor, como los derechos de autor, los derechos de marca, los derechos de modelo y los derechos de patente, se confieren exclusivamente al Proveedor. Esto significa, entre otras cosas, que sin el permiso explícito del Proveedor nadie podrá hacer uso de las ideas, visiones, diseños y productos concebidos y/o creados por el Proveedor. La autorización del Proveedor al Comprador y/o a otras partes con respecto a los derechos antes mencionados solo tendrá lugar en forma de un derecho de uso por escrito.
2.  En caso de reclamación por parte de un tercero o de infracción por parte de un tercero de cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial sobre el Producto, el Comprador estará obligado a informar al Proveedor por escrito dentro de un plazo de 48 horas a partir de su conocimiento de la reclamación y, previa solicitud, a proporcionar toda la información y/o cooperación necesarias para llevar a cabo una defensa y/o negociaciones de conciliación.
3.  A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Comprador no tendrá derecho a adaptar o alterar los Productos durante la vigencia del Contrato.
4.  Solo después del pago completo por parte del Comprador al Proveedor en virtud del Contrato, el Comprador tendrá el derecho de uso mencionado anteriormente.

18 - Suspensión, disolución y cancelación

1.   El Proveedor, además de sus otros derechos, puede en cualquier momento disolver el Contrato con el Comprador por escrito, sin previo aviso de morosidad y sin intervención judicial, y sin ser responsable de daños y perjuicios frente al Comprador, o a suspender sus obligaciones, si el Comprador no es capaz de cumplir con su(s) obligación(es) en virtud del Contrato, si no paga sus deudas vencidas y pagaderas al Proveedor o a un tercero, si se declara insolvente, si se presenta una demanda de quiebra del Comprador, o si la Ley Neerlandesa de Reestructuración de Deudas de Personas Físicas (Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen) se declara aplicable al Comprador, o si el Comprador cesa su actividad y/o se impone un embargo sobre el (patrimonio o activos del) Comprador que no se levante dentro de un plazo de 30 días a partir de la fecha de embargo.
2.  El Proveedor tiene derecho en todo momento a reclamar daños y perjuicios al Comprador, así como a recuperar la mercancía entregada.
3.  El Comprador (adquiriente) no tiene derecho a disolver el Contrato, en su totalidad o en parte, ni a suspender sus obligaciones, si ya estaba en mora en el cumplimiento de sus obligaciones.
4.  El Comprador renuncia a todos los derechos de disolución del Contrato, a menos que se haya acordado la cancelación de conformidad con el párrafo siguiente.
5.  La cancelación por parte del Comprador solo será posible si el Proveedor lo aprueba. Además del pago de al menos el 20 % del precio de compra, el Comprador deberá al Proveedor la compra de Productos ya pedidos, procesados o no, contra el pago del precio de coste. El Comprador es responsable frente a terceros de las consecuencias de la cancelación e indemnizará al Proveedor a este respecto.
6.  Los importes ya pagados por el Comprador no serán reembolsados.

19 - Ejecución por parte de terceros

El Proveedor tendrá en todo momento el derecho a subcontratar a terceros la ejecución del Contrato, en su totalidad o en parte, con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato.

20 - Requisitos técnicos

1.   Si los Productos que se entregarán en los Países Bajos se van a utilizar en el extranjero, el Proveedor no es responsable de los requisitos técnicos, normas y/o reglamentos estipulados en las leyes y reglamentos del país en el que se van a utilizar los Productos. Esto no se aplica si, en el momento de la celebración del Contrato, se informó del uso en el extranjero y se presentaron todos los datos y especificaciones necesarios.
2.  Todos los demás requisitos técnicos establecidos por el Comprador para la entrega de los Productos y que difieran de los requisitos normalmente aplicables deben ser declarados explícitamente por el Comprador al celebrar el Contrato.

21 - Transferencia/modificación

1.   Ninguna de las partes del Contrato está autorizada a transferir a un tercero los derechos y obligaciones derivados del Contrato o relacionados con el mismo, sin el permiso por escrito de la otra parte.
2.  El Proveedor puede realizar modificaciones a las presentes condiciones y entrarán en vigor desde el momento en que el Proveedor envíe la nueva versión al Comprador. El Comprador solo puede invocar la modificación o la caducidad de uno o más términos y condiciones generales si el acuerdo del Proveedor al respecto se desprende expresamente de un documento escrito.
3.  El texto en neerlandés de las Condiciones es siempre decisivo para la interpretación de las mismas. Si las presentes condiciones se utilizan en una traducción al inglés o a otro idioma y existe o surge alguna diferencia entre los textos, prevalecerá el texto en neerlandés, también con fines de interpretación o explicación.
4.  El uso de palabras en las versiones en otros idiomas de los términos y condiciones solo tiene la finalidad de indicar conceptos legales neerlandeses, y no se considerará el efecto de dichas palabras según la legislación inglesa o cualquier otro sistema jurídico extranjero.
5.  En relación con cualquier jurisdicción fuera de los Países Bajos, las referencias a cualquier concepto jurídico neerlandés se considerarán referencias al concepto que esté más estrechamente relacionado con el mismo o que se acerque más a él en dicha jurisdicción.

22 - Ley aplicable y litigios

1.   Todos los contratos y los acuerdos que se deriven de los mismos entre el Proveedor y el Comprador se rigen exclusivamente por la legislación neerlandesa.
2.  Queda excluida la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa.
3.  Todos los litigios que surjan en relación con las ofertas, los presupuestos, el Contrato celebrado y las presentes Condiciones serán resueltas por el tribunal neerlandés competente en el distrito en el que tenga su sede el Proveedor, a menos que se prescriba imperativamente lo contrario. El Proveedor tiene la facultad de presentar el litigio ante el tribunal neerlandés competente en el distrito en el que el Comprador vive y/o tiene su sede.